第四章 曲线出奇 26.造壳

金伟民是从加拿大直飞香港的，在加拿大见到了衣雪，自从移民加拿大以后，衣雪就没见过金伟民，这次金冉冉陪金伟民去见衣雪，让衣雪非常意外。

有朋自远方来，衣雪心里很高兴。金伟民详细介绍了丁能通的近况，还透露了丁能通的母亲身体不太好的信息。

衣雪结婚前母亲就去世了，所以一直拿丁能通的母亲当亲娘，娘俩感情笃深，得知老太太身体不太好后，衣雪非常挂念，嘱咐金伟民回国后一定要打听明白老人身体到底怎么样，然后告诉她，话里话外金伟民感觉到金冉冉的判断是正确的，衣雪还爱着丁能通。这让金伟民内心很感动，也很欣慰，他暗中答应金冉冉想办法促使丁能通和衣雪破镜重圆。

告别衣雪和金冉冉后，金伟民兴冲冲地直飞了香港。回到香港以后，金伟民首先拜访了香港的贝克·麦肯思国际律师事务所，把在美国和金冉冉的谋划一股脑地抛在了律师面前，到百慕大注册一家壳公司，去纽约申请上市，这条路好是好，但是到底能不能行得通，金伟民心里拿不准，他非常希望这个计划能得到贝克·麦肯思的律师首肯，然而，人家的答复是：“这样做不行。”

“为什么不行？”金伟民有些急了，不解地问。

“东汽集团既不在香港，也不在美国，而是在中国的东州，仅仅到百慕大注册一家空壳公司就去纽约申请上市，以前没有做过，当然不行了！”

“那怎么才能行呢？”

金伟民很想让贝克·麦肯思的律师指点迷津，结果人家两手一摊，耸了耸肩说：“对不起，金先生，没有办法！”

金伟民只好放弃了贝克·麦肯思国际律师事务所。在朋友的推荐下，他又走进了美国格信律师事务所香港分部，直接找到人家的合伙人，再一次把自己的谋划和盘托出，这位合伙人对金伟民的想法既赞赏又重视，承诺和美国芝加哥总部或纽约分部进行沟通，查一查美国证券法和SEC的规定，看看对金伟民提出的方案有没有限制。

金伟民回到银钻财务公司在焦虑中苦苦等了两天。两天后，金伟民迫不及待地去了美国格信律师事务所香港分部，结果只得到了纽约分部的回复，明确告知在美国证券法和SEC的规定中，没有出现金先生提出的上市企业主体结构，所以也没有相应的法律法规对此予以认定，或者加以约束、否定。

格信的律师介绍说：“根据我们的经验，美国法律条款没有明文规定禁止的，就视同可行。我们芝加哥总部正在与美国SEC联系，再等等，我们会给你一个准确的答复的。”

听了格信的律师的咨询意见，金伟民多日来一直悬着的心开始回落。

第三天，美国格信律师事务所香港分部直接将美国总部的回复传真给在香港银钻财务公司办公室的金伟民，回复称：“经向SEC咨询，一切按照法律规定办事，法律没有做出禁止的，确实视同可行。”

金伟民当时开车直奔美国格信律师事务所香港分部，把东汽集团准备上市的材料袋扔给合伙人，正式聘请合伙人为东汽集团美国上市的首席律师，与格信的律师们进行了一番缜密的讨论后，金伟民更加坚定了信心。他知道，在美国社会里，只要法律没有明文规定不能做，那就可以大胆地做。振奋之余，他当天下午就飞往东州。

第二天一大早，金伟民就走进了东汽集团大厦。昨天晚上他几乎一宿没睡，琢磨着怎么跟纪东翔谈。吃罢早餐后，他才决定开门见山，单刀直入。

金伟民推开纪东翔办公室的门时，纪东翔正在与远在北京的李欣汝通话，询问金伟民何时从美国回来。没承想金伟民却推门而入。

纪东翔放下电话，哈哈大笑地说：“金先生，啥时候回来的？也不打个电话，好派车去机场接你！”

“我是昨天晚上到的，本想连夜打扰你，但考虑你累一天了，就没敢打扰。”金伟民一边解释一边与纪东翔握手。

两个人手拉手坐在沙发上，纪东翔的女秘书为两个人上了茶，纪东翔迫不及待地问：“金先生，美国之行的情况怎么样？吴市长几乎一天一个电话问我你去美国的进展情况，这不刚才我还向欣汝询问呢。”

“纪总，这次美国之行收获很大，可以说找到了一条东汽集团到美国上市的最佳途径。”金伟民兴奋地说。

“什么最佳途径？”纪东翔眼睛一亮，也很兴奋地问。

“这就是在境外造壳上市。”金伟民不容置疑地说。

“境外？在哪儿造壳？”纪东翔不解地问。

“你看看，”金伟民从皮包内拿出一张世界地图，摊在茶几上，然后拿出笔，在北大西洋上百慕大群岛的位置画了一个醒目的圈，目光炯炯地说，“就在这儿，百慕大的哈密尔顿。”

“你该不会是指那个充满恐怖的神秘百慕大三角那个百慕大吧？我可听说自二十世纪以来那片‘陷阱水域’已经有上百架飞机和两百艘船舰失事或者失踪，下落不明的失踪者有数千人。”

纪东翔不可思议地说。

金伟民哈哈大笑，他叠起地图重新放进皮包，然后认真地说：“百慕大在大西洋里由一群岛组成，在美国卡罗来纳州海岸的对面。因为百慕大在经济政治上稳定，所以那里有良好的商业经营环境。百慕大是一个受高度重视的司法管辖区域，由于对非当地居民税款中立和没有外币管制的承诺，连同那里繁荣的旅游业一起，百慕大群岛已经为自己建立了现代化的商业法和发展良好的专业基础设施的离岸产业。百慕大是最理想的企业注册地，比尔·盖茨任董事会主席和首席软件设计师的微软公司，乔治·索罗斯的索罗斯基金管理公司都选址百慕大为公司注册地，我们选择百慕大为境外公司注册地，可以回避在美国上市路上的许多沟沟坎坎。不过，为了东汽集团能够成功在纽约上市，我们香港银钻要在百慕大注册的新公司里达到百分之五十一的股份，而且主要拿欧华汽车厂这块资产，这也是为了应对SEC和苛刻的《萨斯班-奥克斯利法案》，还有美中经济与安全审查委员会，你得让步！”金伟民的语气不容置疑。

“不行，”纪东翔不假思索地回绝道，“汽车工业的整车企业，要由香港银钻控股，那是很难办到的，一是市委市政府不能同意，二是国家政策也不允许。”

纪东翔的态度金伟民早预料到了，仅仅因为股份占百分之四十九与百分之五十一这百分之二的差别，那么一大块国有资产将由香港银钻财务拥有控股权，不仅纪东翔不能痛痛快快地答应，就是吴东明、夏闻天也未必能答应。不过金伟民心中早就有了应对之策。他和美国格信律师事务所香港分部的律师们商量出了一个折衷的方案，这个折衷方案能否成功，关键是说服吴东明。

想到这儿，金伟民不慌不忙地说：“纪总，赶紧与吴市长联系一下，我要和他面谈。”

纪东翔思忖片刻摇了摇头，无奈地拨通了焦云龙的手机。

接到纪东翔的电话后，吴东明答应用一个下午的时间与金伟民详谈。午饭后，金伟民在酒店房间休息了一个小时，然后由纪东翔陪同来到了市政府。

金伟民和纪东翔走进吴东明的办公室时，市经委主任冯保春也在。

吴东明十分热情地握住金伟民的手说：“金先生，我听东翔说，你要逼他的宫啊！逼得他都有些招架不住了。”说完吴东明哈哈大笑。

几个人坐在沙发上之后，金伟民苦笑着说：“吴市长、冯主任，以目前东汽集团的财务状况，美国SEC不可能受理我们的上市申请，何况还有苛刻的《萨斯班-奥克斯利法案》和由华盛顿‘鹰派政客’组成的美中经济与安全审查委员会，壁垒重重，我也是没有其它的办法。”

金伟民并未一上来就抛出折衷方案，他还是希望由香港银钻财务直接控股，这样产权明晰没有后患。但是，吴东明身子往沙发背上一靠，休闲地呷着茶，一副不肯就范的神情。

“金先生，我们不是早就谈好了吗？百分之五十一是东汽集团这次合资的底线，丢掉了控股权，我们不好向省委省政府交待，无论如何也不能改变东汽集团国企的性质，这一点还请金先生能够理解！你是资本运作的行家里手，我不相信有能难住你金先生的壁垒，比如你提出合资企业的注册地选在百慕大就很有创意，我完全同意你这个境外造壳上市的想法。”

“是啊，”冯保春附和道，“东汽集团与香港银钻合资的最终目的是让国有资产保值增值，让东汽集团起死回生并且扬帆远航，而不是为了失去东汽集团，我们也无权改变东汽集团的国企性质。”

金伟民哭笑不得地说：“冯主任，你知道东汽集团为什么走到了像撞了冰山的泰坦尼克号一样到了即将沉没的境地吗？就是因为有五座冰山在等着它撞，这五座冰山是政企分开的不可能、所有权约束的不可能、解决经营者行为短期化的不可能、预算约束僵化的不可能、经营者与职工制衡关系的不可能。我查过资料，国有企业占工业总资产的一半，占总工业贷款的三分之二，却只创造了工业总产值的三分之一。这种局面如果不改，国有资产保值增值只怕也是一句空话。就拿东汽集团来说，一艘豪华的巨轮，就要沉没了，还谈什么国有资产保值增值，真要是清算的话，大概已经是负资产了吧。”

金伟民直言不讳地说。

“金先生，过去有句话，叫大海航行靠舵手，正因为不忍心看着东汽集团这艘巨轮在我们手里沉没，我们才希望通过与香港银钻财务合作，在你这位资本运作专家当舵手的情况下，闯出冰海呀！我相信，凭着金先生在资本海洋中的航海经验，一定会有一个两全其美的办法。你金老板是一个想做大事、能做大事、可以干成大事的人，虽然你的想法常常令人吃惊，但仔细琢磨以后，并不感到照你的谋划去做，有什么大的出格，我的感觉是大而不空，急而不躁，远而不虚，我完全信任你！”

金伟民被吴东明的一番话所感染，让步地说：“吴市长，以您的才能做市长太可惜了，以您的才能应该去做大型跨国财团的CEO。”

吴东明听罢哈哈大笑。

金伟民接着说：“吴市长，我的确想好了一个折衷的方案，我听纪总说过，清江大学汽车工程学院找过他几次，想让东汽集团拿点钱，成立个清江省汽车教育基金会，以对汽车教育和研究给予一些资助和奖励，但由于东汽集团已经到了山穷水尽的地步，根本没有能力拿出这笔钱，所以一直没能成立，干脆由香港银钻财务出钱，由东汽集团、清江大学汽车工程学院和香港银钻财务共同组成这个汽车教育基金会，注册成国家级的，叫中国汽车教育基金会。会长就请冯主任挂个名吧。在百慕大注册的公司就由这个社团法人来出任公司股东，我把香港银钻财务控股拥有的欧华汽车资产挂到基金会名下，由基金会控股在百慕大注册壳公司，我们建议这个壳公司就叫欧华中国汽车控股有限公司，你们将东汽集团百分之五十一的股份拿出百分之二转让给基金会，由基金会这个社团法人控股欧华汽车，吴市长、冯主任，你们觉得这个办法怎么样？”

“让我想想，把香港银钻财务持有的欧华汽车的港方资产，挂在基金会的名下，转以基金会来充当股东，去百慕大注册欧华，然后再送到美国上市。我看可行，保春，你以为如何？”吴东明三思后说。

“基金会在民政部门注册，拿到的是一张许可证，并不需要到工商行政管理局注册登记，也不会像营业执照上面写明企业性质是国有合资还是私有，注册资金一目了然，金先生，如果我没理解错的话，按你的设计来布局，基金会作为股东在百慕大注册欧华中国汽车控股有限公司只是个名分，欧华在美国纽约上市是个外壳，而欧华公司的资产则在中国东州是个实体，只是美国SEC允许这种资产重组形式在美国上市吗？”冯保春顾虑重重地问。

“我的首席律师给我的答复是没问题。只是基金会需报经中国人民银行审批，还要到民政部登记注册才能领到许可证，这一切还需要劳吴市长大驾才行。”

金伟民拱了拱手说。

“找你的同学丁能通比我好使，跑‘部’‘钱’进，驻京办最有经验了！”吴东明挥了挥手笑着说。

“这么说，吴市长、冯主任，你们已经同意了这个方案？”金伟民确认地问。

“保春、东翔，我看行，改革嘛，上面有说法没办法，那我们就试一下，试出个办法来！上面既没有办法也没有说法，我们怎么办？只能是解放思想，杀出一条血路来，对不对？保春，这个方案可行，你们市经委抓紧批一下。东翔，已经夕阳西下了，谈成这么大的事，总得庆贺一下吧，你这个和尚再穷，这顿饭也得你请，我看诸位都挺累，还是到鹿鸣春喝点鹿血补一补吧，怎么样？”

吴东明话一出口，众人开怀大笑。